Теория и практика

Устав ООО с единственным участником

Следует ли создавать индивидуальный Устав для ООО с одним участником — физическим или юридическим лицом?

Любой устав есть набор выбранных учредителями предусмотренных законом правил, призванных защищать общество и его участников от возможных внутренних конфликтов и внешних негативных воздействий, от проникновения в общество нежелательных лиц.

Но если в обществе только один участник, то он полностью контролирует общество и ему не нужны дополнительные ограничивающие его волю инструменты.

Устав ООО с единственным участником в 2024 году | АльмирА

Для обществ одного лица больше всего подходит универсальный полностью открытый для входа и выхода Устав, например, любой из Соколиной серии.

При создании ООО единственным учредителем следует обратить внимание также и на Типовые уставы №3 и №21.

В них меньше всего ошибок, а ООО можно зарегистрировать за один день.

Существует распространённое заблуждение, что в обществе, состоящим из одного участника, этот участник (а не общее собрание участников) и является высшим органом общества.

Но это не так.

В соответствии с Гражданским кодексом и Законом об ООО высшим органом в любом обществе является именно общее собрание участников.

Если же в обществе один участник, то он, разумеется, не проводит сам с собой собрания, не принимает решения голосованием, но при этом и не становится высшим органом общества.

Он даже не выполняет функции собрания.

Он лишь единолично принимает решения, которые отнесены к компетенции собрания участников, и оформляет их письменно.


Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Актуальность — май 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазинах Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

История создания Устава общества одного лица

Много лет я считал, что нет смысла создавать специальный устав для ООО с одним участником. Для них вполне подходит универсальный открытый устав. И не нужно делать его очень длинным. Для такого общества вполне подойдёт, например, Устав «Солнечный сокол» на одной странице.

Есть и более короткий Устав для таких случаев, но использовать его надо очень аккуратно.

В Интернете есть много образцов уставов ООО с одним учредителем. Многие из них содержат одну очень распространённую ошибку — в них единственный участник указан, как высший орган общества, и даже перечислены некоторые вопросы его компетенции. Что противоречит закону, но многих это почему-то устраивает.

Иногда приходится слышать такой аргумент от единственного учредителя общества:

— А зачем мне устав, в котором написано про собрание участников, если я единственный участник и никого в соучастники брать не собираюсь?

И действительно, зачем в уставе общества одного лица писать про несуществующие собрания? Про порядок созыва их заседаний, проведение голосований, в том числе и заочных, которых в таком обществе быть не может. Про подтверждение принятых на заседаниях решений.

А ведь эти положения занимают в Уставе не мало места.

В полном Уставе «Сокол предусмотрительный» — это более двух страниц текста (а с перечислением всей компетенции собрания — все восемь).

В одностраничном Уставе «Солнечный сокол» всё это ужалось до четырёх абзацев, а всего их в этом уставе — одиннадцать.

А если пойти ещё дальше?

Единственный участник, ведь, не может выйти из общества. Тогда в Уставе для ООО одного лица не надо ничего писать про выход участника из общества как по заявлению, так и по требованию.

Да и преимущественного права покупки доли у единственного участника нет.

И согласие других участников, даже если его предусмотреть Уставом, единственному участнику не у кого испрашивать.

И такой устав, действительно, можно ужать до минимальных размеров.

Но если такая задача не стоит, не все любят подобную экзотику, то Устав ООО с одним участником, с перечислением всех, применимых к такому обществу диспозитивных правил, в том числе и действующих по умолчанию, займёт около пяти страниц, а с перечислением ещё и всей компетенции высшего органа— около семи.

Так родилась идея создать Устав для одного лица в котором ни разу не упоминается ни общее собрание участников, ни какие-то иные участники и/или третьи лица, ни преимущественное право.

— Почему бы и нет? — подумал я,— раз есть на подобные Уставы определённый спрос у предпринимателей-индивидуалистов.

Такой Устав был составлен в октябре 2023 года. Некоторые правила взяты из Уставов Соколиной серии.

Назвал я его — «Железный дровосек».

Но на этом не остановился...

Устав ООО одного лица с Советом директоров

Как только Устав  «Железный дровосек» был составлен, появился и клиент — крупная организация, которая захотела создать дочернее ООО, в котором она бы была единственным участником.

Но при этом было условие, чтобы многие ключевые вопросы деятельности«дочки» решались бы коллегиально, но не в рамках структуры единственного участника (крупная организация не хотела отвлекаться по пустякам), а в рамках самой«дочки».

Так родилась идея добавить «Железному дровосеку» коллегиальный орган управления — Наблюдательный совет (Совет директоров).

И передать этому органу максимально возможную предусмотренную законом часть компетенции высшего органа общества.

При этом такая конструкция структуры ООО позволяет более гибко контролировать и деятельность единоличного исполнительного органа, наделив Наблюдательный совет полномочиями одобрять определённого рода сделки.

Устав для общества одного лица с Наблюдательным советом получился на две страницы больше Устава«Железный дровосек».

Теперь Устав «Железный дровосек» с Наблюдательным советом также можно приобрести в моих магазинах-онлайн.